波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森JackNicholson饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时...

湿冷无望的哥谭市，卑微的亚瑟·弗兰克（华金·菲尼克斯JoaquinPhoenix饰）依靠扮演小丑赚取营生。与之相依为命的母亲患有精神疾病，而亚瑟深记母亲的教诲，无论遭受怎样的挫折都笑对人生，却因此让自己背负着莫大的压力，濒临崩溃。他梦想成为一名脱口秀演员，怎奈生活一次次将失望狠狠地砸在他的头上。不仅如此，他因意外丢掉了工作，偶然瞥见母亲的秘密，又使他心中燃起对那个与之地位悬殊却从未谋面的父亲的殷切...

故事发生在末日，病毒肆虐，凡是被感染的人都将被焚化，保罗一家人小心翼翼生活在森林里，突然有一天一个不速之客的造访，让他们的生活天翻地覆.......